第一章 总  则

第一条  为规范江西省上饶市红十字基金会（ 以下简称“ 上饶红基会”）理事会的组建方式、决策程序和管理行为，保证理事会依法行使职权、履行职责，依据《基金会管理条例》和上饶红基会章程，制定本制度。

第二条  理事会是上饶红基会的决策机构，依法行使章程规定的职权，保障上饶红基会的健康发展。

第三条  上饶红基会实行理事会领导下的理事长负责制。

第二章 理事会

第四条  上饶红基会由每届理事组成理事会。上饶红基会理事每届任期为5 年，任期届满，可以连选连任两届。

第五条  上饶红基会的决策机构是理事会。理事会保证上饶红基会的行为符合法律法规、章程和道德规范，具有透明度和公信力，为避免理事与上饶红基会发生利益冲突，理事会行使下列职权：

（一）制定和修改章程，决定机构的使命、战略和目标；

（二）选举和罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；决定机构资产运作的原则、策略、途径和重大投资事项，对资产安全负责；

（四）年度收支预算及决算审定；

（五）制定机构政策和重要管理制度；

（六）决定由理事长提名的副秘书长和各部门主要负责人的聘任；

（七）听取、审议秘书处工作报告，指导、督查检查其工作；

（八）决定上饶红基会的分立、合并或终止；

（九）决定其他重大事项。

第六条  理事的资格：

（一）遵守宪法和法律法规，拥护本章程；

（二）廉洁奉公、勤勉尽职、诚实守信；

（三）具有完全民事行为能力；

（四）能够履职尽责，保障捐赠财产的使用符合捐赠人的意愿和基金会的公益目的，保障基金会财产的安全及保障增值；

（五）热心公益事业， 自愿为本基金会服务；

（六）具有较强的公益责任意识，能够遵循公平、公正、公开的原则，独立、客观、谨慎地参与议事决策；

（七）具有较强的议事决策能力、人际沟通能力。

具有下列情形之一的，不得担任本基金会的理事：

（一）因犯罪被判处管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾 5  年的；

（二） 曾在被破产清算的组织担任董事（理事） 、监事或

者高级管理人员，对组织的破产负有个人责任的， 自该组织破产清算完结之日起未逾 5  年的；

（三）依法被撤销、解散的组织的法定代表人，并负有个人责任的， 自该组织被撤销、解散之日起未逾 5  年的。

第七条  理事的产生和罢免：

（一）第一届理事会理事由业务主管单位、主要捐赠人、发起人分别提名并协商确定；

（二）理事会换届改选时， 由业务主管单位、理事会、主要捐赠人共同提名候选人并组织换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事；

（三）罢免、增补理事经理事会表决通过，报业务主管单位审查同意；

（四）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案。理事可以在任期届满前提出辞职，理事辞职提前 30   日书面通知理事会；

（五）具有近亲属关系的不得同时在理事会任职。

第八条  理事行使下列职权：

（一）选举权、被选举权和表决权；

（二）知情权、建议权和监督权；

（三）遵守基金会章程，执行理事会决议；

（四）参与基金会内部事务管理；

（五）积极参加和支持基金会的各项公益活动；

（六）维护基金会合法权益，完成基金会交办的任务。

第九条  理事应履行下列职责：

（一）遵守章程，遵从理事会作出的决定，忠实履行职责，维护上饶红基会及理事会的利益，不得利用在上饶红基会的职权为 自己谋取私利，不得侵占、挪用上饶红基会财产，不得从事损害上饶红基会利益的活动；

（二）仔细审读上饶红基会的财务报告，谨慎决策重大业务活动计划，积极为上饶红基会的发展提出意见和建议；

（三）参与上饶红基会的领导工作；

（四）对上饶红基会的重大决策有表决权；

（五）对上饶红基会运作有建议权；

（六）有履行上饶红基会章程规定的权利和责任的义务。

第三章 理事会领导机构

第十条  理事会领导机构由理事长、副理事长、秘书长，由理事会选举产生。

第十一条  上饶红基会理事长、副理事长、秘书长必须符合以下条件：

（一）在上饶红基会业务领域内有较大的影响；

（二）身体健康能坚持正常工作；

（三）理事长、副理事长、秘书长最高任职年龄不超过七十周岁；

（四）具有完全民事行为能力。

第十二条  有下列情形之一的人员，不能担任上饶红基会的理事长、副理事长、秘书长：

（一）属于现职国家工作人员的；

（二）因犯罪被判处管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾五年的；

（三）因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的；

（四） 曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任， 自该基金会被撤销之日起未逾五年的。

第十三条  上饶红基会的理事长、副理事长、秘书长每届任期5 年，连任不超过两届。因特殊需要，经理事会研究决定，可以留用。

第十四条  理事长为上饶红基会法定代表人。上饶红基会法定代表人不兼任其他组织的法定代表人。上饶红基会法定代表人在任期间，上饶红基会发生违反《基金会管理条例》和上饶红基会章程的行为，法定代表人应当承担相关责任。因法定代表人失职，导致上饶红基会发生违法行为或上饶红基会财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。

第十五条  理事长行使下列职权：

（一）召集和主持理事会会议；

（二）制定理事会工作计划并付诸执行，检查理事会决议的

落实情况；

（三）代表上饶红基会签署或授权签署重要文件；

（四）组织研究基金保值、增值方案，并征求监事意见后报理事会审议决定；

（五）章程和理事会赋予的其他职权。

第十六条  上饶红基会秘书长在理事长领导下开展工作，秘书长行使下列职权：

（一）主持上饶红基会的日常工作，组织实施理事会决议，落实工作计划；

（二）拟定款物的筹集、管理和使用计划；

（三）拟订上饶红基会的重要管理规章制度，报理事会审批；

（四）提议聘任或解聘副秘书长及各部门主要负责人，提交理事会决定；

（五）决定各部门专职工作人员的聘用；

（六）协调各机构开展工作；

（七）章程和理事会赋予的其他职权；

（八）担任基金会新闻发言人，统筹对外信息发布、舆情应对与媒体联络工作，统一对外宣传口径，维护基金会公益形象与

公信力。

第四章 理事会会议

第十七条  理事会每年至少召开 2 次会议。理事会会议由

理事长负责召集和主持。有 1/3  理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能召集，提议理事可推选召集人。召开理事会会议，理事长或召集人需提前 3 日通知全体理事、监事。

第十八条  理事会会议须有 2/3  以上理事出席方能召开，理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。

下列重要事项的决议，须经出席理事表决，2/3 以上通过方为有效：

（一）章程的修改；

（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三）章程规定的重大募捐、投资活动；

（四）上饶红基会的分立、合并；

（五）上饶红基会的终止。

第十九条  理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。上饶红基会决议违反法律法规或章程规定，致使本基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

第二十条  上饶红基会理事遇有个人利益与上饶红基会利益关联时，不得参与相关事宜的决策。

第五章 理事会议案及决议执行

第二十一条  理事会各理事可以向理事会提出议案， 由理事会会议议定。

第二十二条  理事会议案一般应在理事会会议召开前十日或临时理事会会议召开前五日，由理事长决定是否列入理事会议程。

第二十三条  理事会所决定的事项经理事会会议通过后，应形成理事会决议，并以文档形式下发执行。

第二十四条  理事会决议由理事长组织实施，并定期向理事会报告。

第六章 理事会经费

第二十五条  理事会经费从上饶红基会行政办公支出中列支。

第七章 附  则

第二十六条  本制度未尽事宜，依据《基金会管理条例》和上饶红基会章程的规定办理。

第二十七条  本制度自一届二次理事会审议通过，予以施行，由理事会负责解释。